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créée le 12 / 03 / 2019

Reprendre une entreprise en LBO : mode d'emploi

Reprendre une entreprise avec un LBO revient à l’acquérir par le biais d’une holding. Pour Emmanuel Ravut, avocat associé au cabinet Bayet & Associés, “c'est la meilleure solution. En effet, si l'acheteur ne crée pas de holding, il va financer de la même façon son opération : grâce aux bénéfices générés par la société reprise. Sauf que ces derniers, versés sous forme de dividende, vont supporter le prélèvement forfaitaire unique de 30 % dans le cadre de l’impôt sur le revenu si ils sont versés à l’acheteur alors qu’il n'y a quasiment pas de fiscalité pour la holding : 5 % du dividende seulement supportera l’impôt sur les sociétés, soit un taux final de 1,6 %”. Dit autrement, d’un côté le repreneur récupère la quasi-totalité des bénéfices (entre 98 à 99 % des montants) et de l’autre seulement 70 %.

Plusieurs alternatives pour le financement en LBO

Cet écart est tout sauf neutre puisque l’acquisition d’une entreprise se réalise la plupart du temps au moyen d’un prêt bancaire, holding ou pas. En contrepartie, le banquier demande un apport de 20 à 30 % du prix de cession pour financer le montant restant. Plus encore, il va aussi analyser le dossier de reprise d’entreprise et indiquer “si la société rachetée générera, ou pas, suffisamment de profits dans l'avenir pour permettre de rembourser l'emprunt, constate l’avocat d’affaires. Ce qui explique le besoin de disposer de la totalité des bénéfices”. D’autant que la durée moyenne des financements bancaires tourne autour de 7 ans. D’où l’avantage d’une holding face à une reprise en direct, d’autant qu’elle peut aussi se financer, lorsqu'elle existe déjà, grâce aux autres opérations de LBO achevées et qui continuent de remonter des dividendes. Ces derniers, ne servant plus à rembourser la banque, peuvent constituer un apport ou la totalité du prix de cession.

La holding peut aussi émettre des obligations convertibles souscrites, soit par le dirigeant de la holding (principal actionnaire), soit par des nouveaux actionnaires, des fonds d'investissements…”, signale Emmanuel Ravut. Des dirigeants de la société sur le point d’être rachetée, peuvent également entrer au capital. Ou bien encore, le dirigeant cédant peut aussi vendre à la holding dont il est le seul actionnaire. Ce dernier peut même faire office de banquier en acceptant que le montant de la vente lui soit payé année après année, au fur et à mesure de la remontée des bénéfices dans la holding. C’est une autre façon d’appliquer le crédit-vendeur alors que depuis le 1er janvier 2019, le cédant est taxé à la plus-value de cession, non plus en une seule fois au moment de la vente, mais à chaque versement reçu.

Quelques précautions à prendre au moment du rachat d’entreprise

Dans les faits, “la holding ne crée pas de spécificité dans un rachat d'entreprise, éclaire l’avocat associé au cabinet Bayet & Associés. Elle n'est qu'un instrument choisi par l’acheteur pour éviter de perdre 30 % du bénéfice qui va servir à rembourser le crédit”. Il faut toutefois prendre quelques précautions lors du protocole de vente avec l'insertion d’une clause de substitution : si ce document va être signé par une personne physique, il doit être écrit que le contrat de vente pourra être conclu par une société détenue par le signataire de la promesse d’achat. Et dans le cas, où elle n’existe pas encore, cette holding doit être constituée avant la conclusion de la vente pour qu'elle puisse être l'entité qui achète.

La constitution d’une holding apporte un autre avantage : les charges, dont celles liées à l’emprunt, sont déductibles de l’impôt sur les sociétés. Cependant, comme il n’y a quasiment pas d'impôt, elles ne vont pas pouvoir l’être en totalité. L’astuce consiste à mettre en place une intégration fiscale. “Elle permet de ne pas calculer l'impôt sur les sociétés au niveau de la société fille et de la société mère, mais en une seule fois au niveau de la holding, pour un groupe constitué entre deux sociétés par exemple, explique Emmanuel Ravut. Par ce moyen, les charges déductibles de la société mère correspondant aux intérêts de l’emprunt souscrit pour acheter les titres de la fille. Ce qui permet d’optimiser en totalité la fiscalité liée à l’opération de rachat”.

Réduire les cas de redressement fiscal

Le niveau bas des taux d’intérêt réduit l’opportunité d’une intégration fiscale au regard de sa lourdeur administrative pour l’expert-comptable dans l’établissement du bilan et de la liasse fiscale. Mais d’autres enjeux techniques compensent largement. En effet, “il n'y a aucun risque de se faire redresser, l'intégration fiscale n'est pas dans le collimateur de l'administration fiscale pour les notions d'abus de droit par exemple”, indique le professionnel du droit. Et pour cause, quand l'administration fiscale vient contrôler deux sociétés qui ont un lien capitalistique, elle contrôle société par société. A ce titre, elle peut contester la facturation des prestations de la société mère à sa fille, et enclencher un redressement fiscal pour l’impôt sur les sociétés. Ce risque n’existe pas en intégration fiscale : “entre la mère et la fille ne sont donc pas susceptibles d’être remises en cause par l’administration fiscale”, précise notre expert.



Bayet & Associés

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